Fet per ConsenSys Legal en col·laboració amb Latham & Watkins LLP
Generar
Creeu una nota convertible a mida en qüestió de minuts. Construït a OpenLaw.
Avaluar
Calculeu l’impacte sobre el patrimoni fundador per al moment de convertir el vostre Notes.
Col·labora
Comentaris al nostre formulari? Aneu a l’anotador del Projecte Brooklyn per ajudar-nos a millorar-lo.
Les característiques principals de la nota convertible automatitzada
Redacció automàtica
Creeu una nota convertible a mida, ja sigui un emissor o un inversor, en qüestió de minuts i no d’hores.
Condicions estàndard de mercat personalitzables
Utilitzeu un formulari senzill per triar les coses que més us interessin; us proporcionarem el llenguatge jurídic adequat. Minimitzeu la negociació i la fabricació de paraules perquè pugueu centrar-vos en la creació de valor.
Disposicions de token
Teniu fitxes? Incloeu proteccions opcionals per abordar l’emissió o distribució de tokens digitals.
MÉS INFORMACIÓ SOBRE LA NOTA CONVERTIBLE AUTOMÀTICA
Continguts
- Introducció
- Què és una nota convertible?
- Què és la nota convertible automatitzada?
- Per què ho vam muntar??
- Com funciona?
- En què es diferencia d’una nota convertible típica?
- Com puc comentar o suggerir canvis?
- Exempcions de responsabilitat importants
- Sobre els col·laboradors
Introducció
Benvingut a la nota convertible automàtica de ConsenSys. Estem encantats de col·laborar-hi Latham & Watkins LLP, un despatx d’advocats mundial amb una pràctica d’avantguarda en qüestions legals, reguladores i empresarials relacionades amb la tokenització i la cadena de blocs, per desenvolupar aquest recurs i fer-lo públic. També volem donar les gràcies a 500 startups per col·laborar amb nosaltres en l’ús del formulari KISS com a base per a la nota convertible automatitzada. En aquest article, comencem amb una breu introducció a les notes convertibles tradicionals i, a continuació, expliquem què és la nota convertible automàtica, per què la combinem i com funciona. També comentem com la nostra nota és diferent de les notes convertibles tradicionals. Finalment, incloem maneres de treballar amb el nostre equip per millorar l’eina de notes convertibles automàtiques, així com la nostra nota convertible de formulari. Esperem que us agradi i us sigui útil.
Què és una nota convertible?
Les empreses en fase inicial solen dedicar una quantitat important de temps a recaptar fons. Depenent de l’etapa en què es troba l’empresa, el seu pla de negoci i els inversors amb els quals parla, la formació de capital pot adoptar la forma de deute o patrimoni net i, en certs casos, un híbrid dels dos.
Una nota convertible, o deute convertible, és un títol de deute convertible en capital propi de l’emissor en determinades circumstàncies. És una forma popular d’instrument de finançament en fase inicial entre les empreses de capital risc i els inversors àngel que inverteixen en empreses de nova creació. En aquest article, suposem que coneixeu les notes convertibles, però us animaria a fer una ullada aquí (vegeu la secció de Deute convertible) i aquí per aprofundir en la seva estructura i el seu funcionament.
Com expliquem detalladament a la secció següent titulada “En què es diferencia d’una nota convertible típica”, hem pres una nota convertible tradicional i hem afegit mecanismes per abordar la possibilitat que l’emissor de notes convertibles (és a dir, l’empresa) pugui distribuir també en format digital fitxes. Creiem que aquests canvis fan que la nostra nota convertible del formulari sigui adequada per invertir en startups que construeixen productes i xarxes per a l’economia simbolitzada..
Què és la nota convertible automatitzada?
La nota convertible automatitzada és una eina que permet als usuaris generar de forma ràpida i dinàmica versions personalitzades de la nostra nota convertible de formulari simplement responent a algunes preguntes. La nostra nota convertible del formulari es basa en el formulari KISS de 500 startups (“Keep it Simple Security”), que és un instrument tradicional de finançament d’inici als Estats Units que solen utilitzar les empreses de capital risc i els inversors àngel. En conseqüència, és substancialment similar a altres notes disponibles per al públic i, en general, hauria de ser fàcilment reconeguda per la majoria dels professionals de l’advocacia com a “estàndard de mercat”. Tot i això, l’hem modificat amb els que creiem que són canvis importants per solucionar problemes relacionats amb les ofertes de tokens digitals (vegeu la secció “En què es diferencia d’una nota convertible típica?” A continuació).
Per què ho vam muntar??
A ConsenSys, invertim en moltes startups que desenvolupen productes, plataformes o xarxes que aprofiten la tecnologia blockchain. Com a part del procés, hem trobat moltes formes diferents de bitllets convertibles i instruments d’inversió en fase inicial, però sembla que a tots els falta alguna cosa. Alguns es desvien materialment dels termes comercials del mercat. Altres descuiden abordar adequadament els problemes creats per la possibilitat (i, de vegades, una gran probabilitat) que l’emissor pugui distribuir fitxes digitals abans de la conversió o el reemborsament d’aquestes notes convertibles. Com a resultat, hem desenvolupat la nostra pròpia nota convertible en forma, que normalment fem servir tant quan ens invertim com quan assumim finançament extern per als nostres projectes. Hem comprovat que l’automatització de l’acord de formulari estalvia recursos i temps substancials per al nostre equip jurídic intern i per a la nostra organització en general. La nostra esperança és que compartint la nota convertible automàtica, altres empreses també puguin gastar menys temps i diners en el procés de recaptació de fons i, en canvi, centrar-se en BUIDLing. D’aquesta manera, esperem ajudar a accelerar el creixement de la nova economia simbolitzada.
Com funciona?
L’Automat Convertible Note es crea mitjançant OpenLaw, una plataforma ConsenSys que permet als usuaris generar dinàmicament esborranys d’acords basats en les aportacions que seleccionen i la informació que proporcionen. Podeu accedir al fitxer Generador automàtic de notes convertibles. La nota convertible automàtica us demana que proporcioneu detalls rellevants (per exemple, el nom de l’empresa i l’import principal de la nota) i que trieu entre una sèrie d’opcions (per exemple, la taxa de descompte i els drets específics dels inversors) mitjançant un breu qüestionari. La nota convertible automàtica inclou instruccions i notes orientatives dissenyades per respondre a moltes preguntes que pugueu tenir. Després d’emplenar el qüestionari, podeu descarregar una versió Word o PDF d’una nota convertible que s’adapti a les vostres entrades, amb només fer clic en un botó..
En què es diferencia d’una nota convertible típica?
La diferència clau entre la nostra nota convertible de formulari i una nota convertible típica és que la nostra nota convertible tracta la possibilitat que l’empresa emissora pugui distribuir fitxes digitals. Creiem que això aborda una necessitat material no satisfeta, ja que la distribució potencial de tokens digitals per part de les empreses introdueix problemes econòmics i reguladors específics que els emissors i inversors haurien de tractar abans d’entrar en una relació a llarg termini..
Antecedents
Des d’una perspectiva econòmica, els tokens digitals poden, segons la forma en què estiguin estructurats i mantinguts per l’empresa que els va crear i els seus fundadors, crear valor que d’una altra manera no es pot recollir en els títols de renda variable que els inversors esperen rebre després de la conversió dels seus bitllets. Per exemple, aquest valor es pot trobar a la xarxa creada i arrencada per l’empresa i, per tant, es pot capturar a les fitxes digitals que alimenten aquesta xarxa. Atesa aquesta potencial desconnexió entre el valor dels títols de renda variable d’una empresa i el valor dels seus tokens digitals, sovint ens resulta útil estructurar les inversions per (1) alinear els incentius dels fundadors i dels inversors respecte a la creació de valor mitjançant l’assignació d’interessos tant en valors de renda variable com en tokens digitals i (2) representen la captura de valor potencial inherent als tokens digitals que ha de distribuir l’empresa que rep la inversió.
Des d’una perspectiva reguladora, la distribució de fitxes digitals està plena de riscos regulatoris, especialment als Estats Units, on el marc regulador aplicable a les fitxes digitals continua desenvolupant-se. Com a resultat, els inversors en empreses de tecnologia blockchain poden témer que les empreses de la seva cartera es puguin veure involucrades, encara que només sigui reputacionalment, en accions reguladores impulsades per vendes de tokens mal estructurades o executades. A causa d’aquest risc normatiu, els inversors sovint prefereixen ser consultats per les empreses de la seva cartera abans de qualsevol distribució de tokens per tal d’assegurar-se que aquests tokens digitals es distribueixen adequadament de manera que compleixi totes les normatives i les millors pràctiques aplicables.
Bloquejador de venda de tokens
La nostra nota convertible del formulari tracta les preocupacions identificades anteriorment de diverses maneres. En primer lloc, en casos en què l’empresa (a) és poc probable que emeti fitxes o (b) que emeti fitxes, però planeja fer-ho en estreta coordinació amb els inversors, la nostra nota convertible del formulari proporciona a l’usuari l’opció d’incloure un ” bloquejador de fitxes. ” Aquest bloquejador requeriria que l’empresa obtingués el consentiment dels seus inversors abans de realitzar una venda simbòlica, proporcionant així als inversors de la nota convertible l’oportunitat de ser consultats abans d’aquesta venda..
Mecanisme de conversió de venda de tokens
En segon lloc, en situacions en què l’empresa ja ha començat a estructurar o formular una venda potencial de tokens en el moment del seu finançament o on hi ha més probabilitats que es produeixi una possible venda de tokens, pot ser més adequat que les parts acordin què hauria de passar quan es produeixi aquesta venda de fitxes. Per tant, la nostra nota convertible del formulari inclou mecanismes de conversió de venda de tokens inicials i de pagament de venda de tokens inicials. En consumar-se una venda simbòlica, la nota convertible (i) es mantindrà al seu lloc, (ii) es convertirà en valors de renda variable de l’empresa o (iii) serà reemborsada (potencialment amb una prima) per la companyia. Per il·lustrar el funcionament d’aquest dret, considerem un exemple senzill: suposem que nou mesos després d’un finançament de bitllets convertibles, l’empresa que va emetre els bitllets informa als seus inversors que està preparada per llançar una venda simbòlica. La companyia divulga l’estructura i les condicions de la venda als inversors, moment en què aquests inversors haurien de ser capaços de decidir si la venda és en el seu millor interès com a posseïdor potencial de títols de renda variable o si hauria de sortir de la seva inversió en l’empresa elegint la devolució. Si els inversors valoren el patrimoni net de l’empresa, poden optar per mantenir la nota convertible (per a la conversió en relació amb una futura ronda de renda variable) o optar per convertir-se en valors de renda variable basats en una fórmula predeterminada en relació amb la venda de tokens. Com a alternativa, si els inversors decideixen sortir, poden exercir el seu dret a que l’empresa pagui l’import del pagament inicial de venda de tokens, pagament que es pot fer en un múltiple acordat de la inversió original per compensar l’inversor per ser un patrocinador anticipat. Amb aquests drets, les empreses i els inversors haurien de considerar que l’esdeveniment inicial de venda de tokens era una mica anàleg a un esdeveniment de fusió o adquisició, que és el lloc on hem agafat el concepte de drets de conversió inicial de venda de tokens i drets de pagament inicial de venda de tokens..
Opció de compra de tokens
Per tal de maximitzar la flexibilitat, la nota convertible del formulari també inclou una opció opcional de compra de fitxes per a l’inversor en cas de venda de fitxes. Aquesta opció de compra de tokens permet a l’inversor comprar una part dels tokens digitals emesos en aquesta venda de tokens i, per tant, proporciona a l’inversor la possibilitat de participar en la xarxa o plataforma de l’empresa. Creiem que aquest acord és materialment diferent dels drets simbòlics d’instruments similars (com el SAFT) perquè (i) la nota convertible no permet a l’empresa acordar prèviament la distribució de tokens digitals i la inversió original de l’inversor no convertir en aquests tokens digitals, (ii) l’inversor encara hauria de complir els requisits pertinents per comprar els tokens digitals (per exemple, complir les lleis aplicables o les condicions de venda que requereixin que el comprador acrediti l’ús o el consum de les fitxes) ), (iii) qualsevol compra d’aquestes fitxes s’hauria de documentar per separat i (iv) aquesta venda de fitxes es produiria presumiblement després que l’empresa ja hagi utilitzat els ingressos de la inversió dels inversors en les notes per al desenvolupament de la tecnologia de xarxa de la companyia..
Si les parts decideixen incloure una opció de compra de fitxes, la nota convertible del formulari inclou certes disposicions de protecció per mitigar els problemes normatius que puguin sorgir si és probable que el testimoni digital o una distribució del testimoni digital desencadenin l’aplicació de les lleis sobre valors. Per exemple, un inversor pot ajornar la seva opció de compra de fitxes durant un any o fins al moment en què les compres d’aquest inversor no causin complicacions normatives, per exemple. com a resultat del desenvolupament i la descentralització de la xarxa de l’emissor simbòlic. Alternativament, si aquestes qüestions normatives no es poden resoldre o és improbable que es resolguin, les parts tenen la capacitat de negociar i acordar un acord alternatiu per preservar els drets de l’inversor, econòmics o no. Creiem que aquest enfocament hauria de mitigar molts dels problemes de llei de valors que han experimentat els projectes i els inversors, incloses les complicacions que enfronten els projectes de fitxes que intenten llançar fitxes de consum públic després d’haver venut fitxes directament o indirectament a inversors passius purs..
Relativament, el formulari de nota convertible també inclou disposicions per atendre possibles preocupacions sobre la legislació sobre productes bàsics. Si l’opció de compra de fitxes s’hauria de considerar una opció de mercaderies sotmesa a la regulació de la Comissió de comerç de futurs de mercaderies (CFTC), l’empresa i l’inversor podrien beneficiar-se de determinades exempcions. L’aplicació de la regulació de la CFTC i la disponibilitat d’aquesta exempció s’han d’analitzar cas per cas i us animem a parlar amb un advocat competent.
Com puc comentar o suggerir canvis?
Agraïm els vostres suggeriments i suggeriments. Hem fet disponible la nota convertible del formulari a El Projecte Brooklyn, on podeu compartir els vostres pensaments a través del nostre anotador a mida. Quant a l’eina de notes convertibles automatitzades, envieu-nos qualsevol comentari a [protegit per correu electrònic]
Renúncies importants
Tingueu en compte que la nota convertible automàtica no està destinada a substituir un assessor competent. Cap dels materials proporcionats en aquest document està pensat per ser tractat com a assessorament legal ni per crear una relació advocat-client. És possible que els materials d’aquest lloc no reflecteixin totes les actualitzacions actuals de la llei o les directrius interpretatives aplicables i la Nota convertible automatitzada declina qualsevol obligació d’actualitzar contínuament els seus formularis en temps real. Us demanem que contacteu amb un advocat de renom a la vostra jurisdicció per a qualsevol dubte o dubte. L’ús del generador de notes convertibles està subjecte als nostres Termes i condicions.
Latham & Renúncia de responsabilitat de Watkins: la invitació a contactar no és una sol·licitud de treball legal segons les lleis de qualsevol jurisdicció en què es troba Latham & Els advocats de Watkins no estan autoritzats a exercir.
Segons el Codi de responsabilitat professional de Nova York, algunes parts d’aquesta comunicació contenen publicitat per advocat. Els resultats previs no garanteixen un resultat similar. Els resultats depenen de diversos factors exclusius de cada representació. Envieu a Latham totes les consultes sobre la conducta dels advocats de Latham i Watkins segons les normes disciplinàries de Nova York & Watkins LLP, 885 Third Avenue, Nova York, NY 10022-4834, Telèfon: +1.212.906.1200
EXENCIÓ DE RESPONSABILITAT DE 500 INICI: 500 INICIS NO REPRESENTEN SOBRE LA PRECISIÓ DE LA NOTA CONVERTIBLE AUTOMÀTICA I NO PODEU ACCEPTAR RESPONSABILITAT PER QUALSEVOL ERROR, OMISSIÓ O QUALSEVOL CONSECUÈNCIA DE L’ÚS DE LA NOTA CONVERTIBLE AUTOMÀTICA. SENSE CIRCUMSTÀNCIES, LA NOTA CONVERTIBLE AUTOMÀTICA O QUALSEVOL CONTINGUT RELACIONAT S’HA DE CONSTRUIR COM A CONSELL D’INVERSIÓ, LEGAL, FISCAL O ALTRES PER 500 INICIOS O ALGUNS DELS SEUS AFILIATS. 500 startups no avalen i no participen en cap oferta simbòlica mitjançant l’ús de la nota convertible automàtica i, en cap cas, no s’ha d’interpretar cap oferta com a oferta per vendre o obtenir sol·licitud d’interès per adquirir qualsevol inversió o adquisició de garanties. ENTITAT.