من صنع ConsenSys Legal بالتعاون مع Latham & واتكينز ال ال بي
يولد
قم بإنشاء ملاحظة قابلة للتحويل مخصصة في غضون دقائق. مبني على OpenLaw.
تقييم
احسب التأثير على حقوق ملكية المؤسس عند تحويل ملاحظاتك.
يتعاون
تعليقات على استمارة لدينا؟ انتقل إلى الشرح التوضيحي لمشروع Brooklyn لمساعدتنا على تحسينه.
الميزات الأساسية للملاحظة القابلة للتحويل الآلي
صياغة آلية
قم بإنشاء مذكرة قابلة للتحويل مخصصة ، سواء كنت مُصدرًا أو مستثمرًا ، في دقائق وليس ساعات.
شروط السوق القياسية القابلة للتخصيص
استخدم نموذجًا بسيطًا لاختيار الأشياء التي تهمك ، وسنوفر اللغة القانونية المناسبة. قلل من التفاوض وصياغة الكلمات حتى تتمكن من التركيز على خلق القيمة.
أحكام الرمز المميز
حصلت على الرموز؟ قم بتضمين وسائل حماية اختيارية لمعالجة إصدار أو توزيع الرموز الرقمية.
تعرف على المزيد حول الملاحظة الآلية القابلة للتحويل
محتويات
- مقدمة
- ما هي الأوراق النقدية القابلة للتحويل?
- ما هي مذكرة التحويل الآلي?
- لماذا وضعناها معا?
- كيف يعمل?
- كيف تختلف عن ملاحظة قابلة للتحويل نموذجية?
- كيف يمكنني التعليق أو اقتراح التغييرات?
- إخلاء مهمة
- حول المساهمين
مقدمة
مرحبًا بكم في ملاحظة التحويل الآلي لـ ConsenSys! يسعدنا التعاون مع لاثام & واتكينز ال ال بي, شركة محاماة عالمية تتمتع بممارسة في أحدث قضايا الترميز والقضايا القانونية والتنظيمية والتجارية المتعلقة بالبلوكشين – لتطوير هذا المورد وإتاحته للجمهور. نود أيضًا أن نشكر 500 Startups على تعاونهم معنا في استخدام النموذج KISS كأساس للمذكرة الآلية القابلة للتحويل. في هذه المقالة ، نبدأ بمقدمة موجزة عن الملاحظات التقليدية القابلة للتحويل ، ثم نشرح ما هي الملاحظة القابلة للتحويل الآلي ، ولماذا نجمعها معًا وكيف تعمل. نناقش أيضًا كيف تختلف ملاحظتنا عن الأوراق النقدية التقليدية القابلة للتحويل. أخيرًا ، نقوم بتضمين طرق يمكنك من خلالها العمل مع فريقنا لتحسين أداة الملاحظات القابلة للتحويل الآلي بالإضافة إلى نموذج الملاحظات القابلة للتحويل. نأمل أن ينال إعجابك وأن تجده مفيدًا.
ما هي الأوراق النقدية القابلة للتحويل?
عادةً ما تقضي الشركات في المراحل المبكرة قدرًا كبيرًا من الوقت في جمع الأموال. اعتمادًا على المرحلة التي تمر بها الشركة ، وخطة عملها والمستثمرين الذين تتحدث معهم ، قد يتخذ تكوين رأس المال شكل ديون أو حقوق ملكية ، وفي بعض الحالات ، مزيج من الاثنين.
السند القابل للتحويل ، أو الدين القابل للتحويل ، هو سند دين قابل للتحويل إلى حقوق ملكية للمُصدر في ظروف معينة. إنه شكل شائع من أدوات التمويل في المراحل المبكرة بين شركات رأس المال الاستثماري والمستثمرين الملاك الذين يستثمرون في الشركات الناشئة. في هذه المقالة ، نفترض أن لديك بعض الإلمام بالأوراق النقدية القابلة للتحويل ، لكننا نشجعك على إلقاء نظرة هنا (انظر قسم الديون القابلة للتحويل) و هنا للتعمق أكثر في هيكلها وكيفية عملها.
كما أوضحنا بالتفصيل في القسم أدناه بعنوان “كيف تختلف عن الأوراق النقدية القابلة للتحويل النموذجية” ، فقد أخذنا ملاحظة تقليدية قابلة للتحويل وأضفنا آليات لمعالجة إمكانية قيام جهة إصدار السندات القابلة للتحويل (أي الشركة) أيضًا بتوزيع رقمي الرموز. نعتقد أن هذه التغييرات تجعل نموذجنا القابل للتحويل مناسبًا للاستثمار في الشركات الناشئة التي تبني منتجات وشبكات للاقتصاد المرمز..
ما هي مذكرة التحويل الآلي?
ملاحظة قابلة للتحويل الآلي هي أداة تتيح للمستخدمين إنشاء إصدارات مخصصة بسرعة وديناميكية لملاحظاتنا القابلة للتحويل من النموذج ببساطة عن طريق الإجابة على بعض الأسئلة. تستند مذكرتنا القابلة للتحويل إلى نموذج KISS (“Keep it Simple Security” من 500 شركة ناشئة) ، وهي أداة تمويل تقليدية لبدء التشغيل في الولايات المتحدة يتم استخدامها بشكل شائع من قبل شركات رأس المال الاستثماري والمستثمرين الملاك. وبناءً على ذلك ، فهي تشبه إلى حد كبير الملاحظات الأخرى المتاحة للجمهور وينبغي عمومًا التعرف عليها بسهولة من قبل معظم الممارسين القانونيين باعتبارها “معيار السوق”. ومع ذلك ، فقد قمنا بتعديله بما نعتقد أنه تغييرات مهمة لمعالجة المشكلات المتعلقة بعروض الرموز الرقمية (انظر القسم “كيف تختلف عن ملاحظة نموذجية قابلة للتحويل؟” أدناه).
لماذا وضعناها معا?
في ConsenSys ، نستثمر في العديد من الشركات الناشئة التي تطور منتجات أو منصات أو شبكات تستفيد من تقنية blockchain. كجزء من هذه العملية ، واجهنا العديد من الأشكال المختلفة من السندات القابلة للتحويل وأدوات الاستثمار في المراحل المبكرة ، ولكن يبدو أنها تفتقر إلى شيء ما. ينحرف البعض ماديا عن شروط السوق التجارية. يتجاهل البعض الآخر معالجة المشكلات التي تنشأ عن الاحتمال (وأحيانًا الاحتمال القوي) أن يقوم المُصدر بتوزيع الرموز الرقمية قبل تحويل أو سداد هذه الملاحظات القابلة للتحويل. ونتيجة لذلك ، قمنا بتطوير نموذج خاص بنا لسندات قابلة للتحويل ، والتي نستخدمها عادةً عندما نستثمر أنفسنا ، وعندما نتولى تمويلًا خارجيًا لمشاريعنا. لقد وجدنا أن أتمتة نموذج الاتفاقية يوفر الكثير من الوقت والموارد لفريقنا القانوني الداخلي ، ومنظمتنا ككل. يحدونا الأمل في أنه من خلال مشاركة الملاحظات الآلية القابلة للتحويل ، ستتمتع الشركات الأخرى أيضًا بالقدرة على إنفاق وقت ومال أقل في عملية جمع الأموال ، والتركيز بدلاً من ذلك على BUIDLing. بهذه الطريقة ، نأمل في المساعدة في تسريع النمو في الاقتصاد المميز الجديد.
كيف يعمل?
تم إنشاء الملاحظة الآلية القابلة للتحويل باستخدام OpenLaw, منصة ConsenSys تتيح للمستخدمين إنشاء مسودات اتفاقيات بشكل ديناميكي بناءً على المدخلات التي يختارونها والمعلومات التي يقدمونها. يمكنك الوصول إلى ملف مولد الملاحظات القابل للتحويل الآلي. تطلب منك الملاحظة الآلية القابلة للتحويل تقديم التفاصيل ذات الصلة (مثل اسم الشركة والمبلغ الأساسي للملاحظة) والاختيار من بين عدد من الخيارات (مثل معدل الخصم وحقوق المستثمر المحددة) من خلال استبيان قصير. تتضمن مذكرة التحويل الآلي تعليمات وملاحظات إرشادية مصممة للإجابة على العديد من الأسئلة التي قد تكون لديكم. بعد الانتهاء من الاستبيان ، يمكنك تنزيل إصدار Word أو PDF لملاحظة قابلة للتحويل مصممة خصيصًا لمدخلاتك ، بنقرة زر واحدة فقط.
كيف تختلف عن ملاحظة قابلة للتحويل نموذجية?
يتمثل الاختلاف الرئيسي بين الأوراق النقدية القابلة للتحويل والنموذجية القابلة للتحويل في أن مذكرتنا القابلة للتحويل تتناول إمكانية قيام الشركة المصدرة بتوزيع الرموز الرقمية. نعتقد أن هذا يعالج حاجة مادية لم يتم تلبيتها لأن التوزيع المحتمل للرموز الرقمية من قبل الشركات يقدم مخاوف اقتصادية وتنظيمية محددة يجب على المصدرين والمستثمرين معالجتها قبل الدخول في علاقة طويلة الأمد.
خلفية
من منظور اقتصادي ، يمكن للرموز الرقمية ، اعتمادًا على كيفية هيكلتها والاحتفاظ بها من قبل الشركة التي أنشأتها ومؤسسوها ، أن تخلق قيمة قد لا يتم تسجيلها في الأوراق المالية التي يتوقع المستثمرون الحصول عليها عند تحويل ملاحظاتهم. على سبيل المثال ، يمكن العثور على هذه القيمة بدلاً من ذلك في الشبكة التي أنشأتها الشركة وتمهيدها ، وبالتالي يمكن التقاطها في الرموز الرقمية التي تعمل على تشغيل تلك الشبكة. نظرًا لهذا الانفصال المحتمل بين قيمة الأوراق المالية لأسهم الشركة وقيمة الرموز الرقمية الخاصة بها ، غالبًا ما نجد أنه من المفيد هيكلة الاستثمارات من أجل (1) مواءمة حوافز المؤسسين والمستثمرين فيما يتعلق بإنشاء القيمة من خلال تخصيص الحصص في كل من الأوراق المالية والأسهم والرموز الرقمية و (2) حساب للقيمة المحتملة الكامنة في الرموز الرقمية التي سيتم توزيعها من قبل الشركة التي تتلقى الاستثمار.
من منظور تنظيمي ، فإن توزيع الرموز الرقمية محفوف بالمخاطر التنظيمية ، لا سيما في الولايات المتحدة ، حيث يستمر تطوير الإطار التنظيمي المطبق على الرموز الرقمية. نتيجة لذلك ، قد يخشى المستثمرون في شركات تكنولوجيا blockchain من أن تتورط شركات محافظهم ، حتى لو كانت ذات سمعة طيبة فقط ، في إجراءات تنظيمية مدفوعة بمبيعات رمزية سيئة التنظيم أو منفذة. نظرًا لهذه المخاطر التنظيمية ، يفضل المستثمرون غالبًا أن يتم استشارتهم من قبل شركات محافظهم قبل أي توزيع رمزي للمساعدة في ضمان توزيع هذه الرموز الرقمية بشكل صحيح بطريقة تتوافق مع جميع اللوائح المعمول بها وأفضل الممارسات.
منع بيع الرمز المميز
تعالج المذكرة القابلة للتحويل الخاصة بنا الشواغل المحددة أعلاه بعدد من الطرق المختلفة. أولاً ، في السيناريوهات التي يكون فيها من غير المحتمل أن تقوم الشركة (أ) بإصدار الرموز المميزة أو (ب) من المحتمل أن تصدر الرموز المميزة ، ولكن تخطط للقيام بذلك بالتنسيق الوثيق مع المستثمرين ، فإن نموذجنا القابل للتحويل يوفر للمستخدم خيار تضمين ” أداة حظر الرموز “. سيتطلب هذا المانع من الشركة الحصول على موافقة مستثمريها قبل إجراء بيع الرمز المميز ، وبالتالي تزويد المستثمرين في السندات القابلة للتحويل بفرصة استشارتهم قبل أي عملية بيع من هذا القبيل.
آلية تحويل بيع الرمز المميز
ثانيًا ، في السيناريوهات التي بدأت فيها الشركة بالفعل في هيكلة أو صياغة عملية بيع رمزية محتملة في وقت تمويلها أو عندما يكون هناك احتمال أكبر بحدوث بيع رمزي محتمل ، فقد يكون من الأنسب أن يتفق الطرفان على ما يجب أن يحدث عند حدوث مثل هذا البيع المميز. وبالتالي ، فإن نموذج الملاحظة القابلة للتحويل يتضمن التحويل الأولي لبيع الرمز المميز وآليات الدفع الأولي لبيع الرمز المميز. عند إتمام بيع الرمز المميز ، فإن السند القابل للتحويل إما (1) يظل في مكانه ، (2) يتحول إلى أوراق مالية ملكية للشركة أو (3) يتم سداده (بعلاوة محتملة) من قبل الشركة. لتوضيح كيفية عمل هذا الحق ، دعنا نفكر في مثال بسيط: لنفترض أنه بعد تسعة أشهر من تمويل السندات القابلة للتحويل ، فإن الشركة التي أصدرت السندات تخبر مستثمريها بأنها مستعدة لإطلاق عملية بيع رمزية. تفصح الشركة عن هيكل الرمز المميز وشروط البيع للمستثمرين ، وعند هذه النقطة ، يجب أن يكون هؤلاء المستثمرين قادرين على تقرير ما إذا كان البيع في مصلحتها كحامل محتمل للأوراق المالية أو ما إذا كان ينبغي الخروج من استثمارها في الشركة عن طريق اختيار السداد. إذا كان المستثمرون يقدّرون حقوق ملكية الشركة ، فقد يختارون الاستمرار في الاحتفاظ بالعملة القابلة للتحويل (للتحويل فيما يتعلق بجولة حقوق ملكية مستقبلية) أو اختيار التحويل إلى أوراق مالية بناءً على صيغة محددة مسبقًا فيما يتعلق ببيع الرمز المميز. بدلاً من ذلك ، إذا قرر المستثمرون الخروج ، فيمكنهم ممارسة حقهم في الحصول على مبلغ الدفع الأولي لبيع الرمز المميز من قبل الشركة ، والذي قد يكون الدفع بمضاعف متفق عليه للاستثمار الأصلي لتعويض المستثمر لكونه داعمًا مبكرًا. مع هذه الحقوق ، يجب على الشركات والمستثمرين أن ينظروا إلى حدث بيع الرمز الأولي على أنه مشابه إلى حد ما لحدث الاندماج أو الاستحواذ ، وهو المكان الذي اقترضنا فيه مفهوم حقوق تحويل بيع الرمز الأولي وحقوق دفع بيع الرمز الأولي..
خيار شراء الرمز المميز
من أجل زيادة المرونة إلى الحد الأقصى ، تتضمن الملاحظة القابلة للتحويل أيضًا خيار شراء رمز اختياري للمستثمر في حالة بيع الرمز المميز. يمكّن خيار شراء الرمز المميز المستثمر من شراء جزء من الرموز الرقمية التي يتم إصدارها في عملية بيع الرموز ، وبالتالي يوفر للمستثمر القدرة على أن يصبح مشاركًا في شبكة الشركة أو النظام الأساسي للشركة. نعتقد أن هذا الترتيب يختلف جوهريًا عن حقوق الرمز المميز لأدوات مماثلة (مثل SAFT) لأن (1) السند القابل للتحويل لا يسمح للشركة بالموافقة المسبقة على توزيع الرموز الرقمية ، والاستثمار الأصلي للمستثمر لا التحويل إلى مثل هذه الرموز الرقمية ، (2) سيظل المستثمر بحاجة إلى تلبية المتطلبات ذات الصلة لشراء الرموز الرقمية (على سبيل المثال الامتثال لأي قوانين سارية أو أي شروط في شروط البيع تتطلب من المشتري إثبات استخدام الرموز المميزة أو استهلاكها ) ، (3) يجب توثيق أي عملية شراء من هذا القبيل للرموز بشكل منفصل و (4) من المفترض أن يتم بيع الرموز بعد أن استخدمت الشركة بالفعل عائدات استثمار المستثمرين في الملاحظات لتطوير تقنية شبكة الشركة.
إذا قرر الطرفان تضمين خيار شراء الرمز المميز ، فإن النموذج القابل للتحويل يتضمن أحكامًا وقائية معينة للتخفيف من المشكلات التنظيمية التي قد تنشأ إذا كان من المحتمل أن يؤدي الرمز الرقمي أو توزيع الرمز الرقمي إلى تطبيق قوانين الأوراق المالية. على سبيل المثال ، يمكن للمستثمر أن يؤجل خيار شراء الرمز المميز لمدة عام أو حتى يحين الوقت الذي لا تتسبب فيه عمليات الشراء التي يقوم بها هذا المستثمر في تعقيدات تنظيمية ، على سبيل المثال كنتيجة للتطوير واللامركزية لشبكة مُصدِر الرمز المميز. وبدلاً من ذلك ، إذا تعذر حل هذه المشكلات التنظيمية أو من غير المحتمل حلها ، فسيكون للأطراف القدرة على التفاوض والاتفاق على ترتيب بديل للحفاظ على حقوق المستثمر ، سواء كانت اقتصادية أو غير ذلك. نعتقد أن هذا النهج يجب أن يخفف من العديد من مشاكل قانون الأوراق المالية التي تواجهها المشاريع والمستثمرون ، بما في ذلك التعقيدات التي تواجه المشاريع الرمزية التي تحاول إطلاق الرموز المميزة للمستهلكين بعد بيع الرموز بشكل مباشر أو غير مباشر إلى مستثمرين خالصين سلبيين.
وبالمثل ، فإن شكل السند القابل للتحويل يتضمن أيضًا أحكامًا لمعالجة مخاوف قانون السلع المحتملة. إذا تم اعتبار خيار شراء الرمز المميز خيار سلعة يخضع للتنظيم من قبل لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) ، فقد تتمكن الشركة والمستثمر من الاستفادة من بعض الإعفاءات. يجب تحليل تطبيق لائحة CFTC وتوافر أي إعفاء من هذا القبيل على أساس كل حالة على حدة ، ونحن نشجعك على التحدث إلى مستشار مختص.
كيف يمكنني التعليق أو اقتراح التغييرات?
نرحب بتعليقاتكم واقتراحاتكم. لقد جعلنا نموذج الأوراق النقدية القابلة للتحويل متاحًا في مشروع بروكلين, حيث يمكنك مشاركة أفكارك من خلال برنامج التعليق التوضيحي المخصص لدينا. أما بالنسبة لأداة الملاحظات التلقائية القابلة للتحويل نفسها ، فيرجى إرسال أي ملاحظات إلى [البريد الإلكتروني محمي]
إخلاء مسؤولية مهمة
يرجى ملاحظة أن السند الآلي القابل للتحويل لا يُقصد به أن يحل محل المستشار المختص. لا يُقصد من أي من المواد المقدمة هنا أن يتم التعامل معها على أنها مشورة قانونية أو لإنشاء علاقة بين المحامي والموكل. قد لا تعكس المواد الموجودة على هذا الموقع جميع التحديثات الحالية للقانون أو الإرشادات التفسيرية المعمول بها وتتنصل المذكرة الآلية القابلة للتحويل من أي التزام بتحديث نماذجها باستمرار في الوقت الفعلي. نحثك بشدة على الاتصال بمحامٍ حسن السمعة في ولايتك القضائية لأية أسئلة أو مخاوف. يخضع استخدام منشئ الملاحظات القابلة للتحويل لشروطنا وأحكامنا.
لاثام & إخلاء مسؤولية واتكينز: دعوة الاتصال ليست دعوة للعمل القانوني بموجب قوانين أي ولاية قضائية يكون فيها لاثام & محامي واتكينز غير مصرح لهم بالممارسة.
بموجب قانون نيويورك للمسؤولية المهنية ، تحتوي أجزاء من هذا الاتصال على إعلانات المحامي. النتائج السابقة لا تضمن نتائج مماثلة. تعتمد النتائج على مجموعة متنوعة من العوامل الفريدة لكل تمثيل. يرجى توجيه جميع الاستفسارات المتعلقة بسلوك محامي Latham و Watkins بموجب القواعد التأديبية في نيويورك إلى Latham & Watkins LLP، 885 Third Avenue، New York، NY 10022-4834، هاتف: +1.212.906.1200
إخلاء المسؤولية عن 500 StartUps: لا تقدم 500 StartUps أي إقرارات فيما يتعلق بدقة المذكرة القابلة للتحويل الآلية ولا يمكن قبول أي مسؤولية عن أي خطأ أو إغفال أو أي تبعات لاستخدام المذكرة القابلة للتحويل المؤتمتة. لا يجوز بأي حال من الأحوال اعتبار المذكرة التحويلية الآلية أو أي محتوى ذي صلة استثمارًا أو قانونيًا أو ضريبيًا أو نصيحة أخرى من قبل 500 شركة ستارت أبس أو أي من الشركات التابعة لها. 500 STARTUPS لا تؤيد ولا تشارك في أي رمز يقدم باستخدام المذكرة القابلة للتحويل المؤتمتة ولا يجب تفسير أي عرض من هذا القبيل تحت أي ظرف من الظروف على أنه عرض لبيع أو استمالة أي مصلحة لشراء أي خدمة مضمونة. كيان.