由ConsenSys Legal与Latham合作制造 & 沃特金斯律师事务所
产生
只需几分钟即可创建量身定制的可转换债券。建立在OpenLaw上.
评估
计算Notes转换时对创始人权益的影响.
合作
对我们的表格有意见吗?转到“布鲁克林项目”注释器以帮助我们进行改进.
自动可转换债券的主要特征
自动起草
无论您是发行人还是投资者,都可以在数分钟而不是数小时内创建量身定制的可转换债券.
可定制的市场标准条款
使用简单的表格来选择对您而言重要的事情,我们将提供适当的法律语言。最大限度地减少谈判和锻造字词,使您可以专注于创造价值.
代币规定
有令牌吗?包括可选保护以解决数字令牌的发行或分发.
了解有关自动可兑换票据的更多信息
内容
- 介绍
- 什么是可转换债券?
- 什么是自动可转换债券?
- 为什么我们把它放在一起?
- 它是如何工作的?
- 它与典型的可转换债券有何不同?
- 我如何评论或建议更改?
- 重要免责声明
- 关于贡献者
介绍
欢迎使用ConsenSys的自动可转换票据!我们很高兴与 拉瑟姆 & 沃特金斯律师事务所, 一家全球性律师事务所,在令牌化和与区块链相关的法律,法规和业务问题方面处于最前沿的业务实践–开发该资源并将其公开提供。我们还要感谢500家初创公司在使用KISS表格作为自动可转换票据的基础上与我们合作。在本文中,我们首先简要介绍传统可转换债券,然后解释什么是自动可转换债券,为何将其组合在一起以及其工作方式。我们还将讨论我们的纸币与传统可转换纸币有何不同。最后,我们提供了一些方法,您可以与我们的团队合作来改进自动可转换票据工具以及表单可转换票据。我们希望您会喜欢它并发现它有用.
什么是可转换债券?
早期公司通常会花费大量时间进行筹款。根据公司所处的阶段,其业务计划以及与之交谈的投资者,资本形成可能采取债务或股权的形式,在某些情况下,可能是两者的混合体。.
可转换票据或可转换债务是在某些情况下可转换为发行人权益的债务证券。它是早期风险投资工具的一种流行形式,在风险投资公司和投资初创公司的天使投资者中很受欢迎。在本文中,我们假设您对可转换债券有所了解,但会鼓励您看一下 这里 (请参见有关可转换债务的部分)和 这里 更深入地了解其结构及其工作原理.
正如我们在下面标题为“与典型可转换债券有何不同”的部分中详细解释的那样,我们采用了传统可转换债券,并添加了一些机制来解决可转换债券发行人(即公司)也可能发行数字货币的可能性。令牌。我们认为这些变化使我们的表格可转换票据适合投资于为令牌化经济构建产品和网络的初创企业.
什么是自动可转换债券?
自动可转换票据是一种工具,它使用户可以通过简单地回答几个问题来快速动态地生成我们的表单可转换票据的定制版本。我们的形式可转换票据基于500 Startups的形式KISS(“保持简单安全性”),这是美国传统的初创融资工具,通常由风险投资公司和天使投资人使用。因此,它与其他可公开获得的票据基本相似,并且通常应被大多数法律从业者轻易地识别为“市场标准”。但是,我们对它进行了修改,认为是解决数字令牌产品相关问题的重要更改(请参见下面的“与典型可转换票据有何不同?”部分).
为什么我们把它放在一起?
在ConsenSys,我们投资于许多利用区块链技术开发产品,平台或网络的初创公司。在此过程中,我们遇到了许多不同形式的可转换票据和早期投资工具,但它们似乎都缺少某些东西。有些与市场商业条款大不相同。其他人则忽略了适当地解决由发行人在转换或偿还这种可转换票据之前分配数字代币的可能性(有时是很大的可能性)所引起的问题。因此,我们开发了自己的形式可转换票据,通常在投资自己和为项目获得外部资金时都会使用。我们发现,自动化表格协议可以为我们的内部法律团队和整个组织节省大量时间和资源。我们的希望是,通过共享自动可转换债券,其他公司也将有能力在筹款过程上花费更少的时间和金钱,而将精力集中在构建上。这样,我们希望有助于加速新的代币化经济的增长.
它是如何工作的?
自动可转换票据是使用以下内容构建的 开法律, 一个ConsenSys平台,允许用户根据他们选择的输入和提供的信息动态生成协议草案。您可以访问 自动可转换票据生成器. 自动可转换票据要求您提供相关详细信息(例如公司名称和票据本金),并通过简短的问卷调查表从多种选项(例如折现率和特定的投资者权利)中进行选择。自动可转换注释包括说明和指导注释,旨在回答您可能遇到的许多问题。完成问卷后,您只需单击一个按钮,即可下载可根据您的输入量身定制的Word或PDF版本的可转换笔记。.
它与典型的可转换债券有何不同?
我们的形式可转换票据与典型可转换票据之间的主要区别在于,我们的可转换票据解决了发行公司可能发行数字代币的可能性。我们认为,这解决了未满足的重大需求,因为公司潜在的数字代币分配带来了发行人和投资者在建立长期合作关系之前应解决的特定经济和监管问题.
背景
从经济角度来看,数字代币可以根据创建它们的公司及其创始人的结构和持有方式来创造价值,而这些价值可能不会被投资者希望在转换票据时获得的股票证券中捕获。例如,可以在公司创建和引导的网络中找到该值,并因此可以在为该网络提供动力的数字令牌中捕获该值。考虑到公司股本证券的价值与其数字代币的价值之间可能存在这种脱节,我们经常发现构建投资结构是有帮助的,以便(1)通过以下方式调整创始人和投资者在创造价值方面的动机:股票证券和数字代币中的权益分配,并且(2)解释了数字代币固有的潜在价值获取,该数字代币将由接受投资的公司进行分配.
从监管的角度来看,数字令牌的发行充满了监管风险,尤其是在美国,适用于数字令牌的监管框架在不断发展。结果,区块链技术公司的投资者可能会担心他们的投资组合公司可能陷入卷入结构不良或执行的代币销售的监管行动中,即使只是名声大噪。由于存在这种监管风险,投资者通常希望在进行任何代币分配之前先咨询其投资组合公司,以帮助确保以符合所有适用法规和最佳做法的方式正确分配此类数字代币.
代币销售拦截器
我们的表格可转换注释以多种不同方式解决了上面指出的问题。首先,在公司(a)不太可能发行代币或(b)可能发行代币,但计划与投资者密切协调的情况下,我们的可换股票据表格为用户提供了包括“令牌阻止程序。”该阻止者将要求公司在进行代币出售之前获得其投资者的同意,从而为可转换票据中的投资者提供在任何此类出售之前进行咨询的机会。.
代币销售转换机制
其次,在公司在融资之时已经开始结构化或拟定潜在代币销售的情况下,或者在更大可能发生潜在代币销售的情况下,让各方就什么达成协议更为合适。应在此类代币销售发生时发生。因此,我们的可转换票据包括初始代币销售转换和初始代币销售付款机制。完成代币销售后,可转换票据将(i)保留在原地,(ii)转换为公司的股本证券,或(iii)由公司偿还(可能溢价)。为了说明这项权利的运作方式,让我们考虑一个简单的例子:假设可转换票据融资后的9个月,发行票据的公司通知其投资者它已准备好进行代币销售。公司会向投资者披露代币结构和出售条款,届时,此类投资者应能够确定出售股票作为准证券持有人的最佳利益,还是应该退出对证券的投资。公司选择还款。如果投资者对公司的股权进行估值,他们可以选择继续持有可转换票据(用于与未来股权融资相关的转换),或者选择根据与代币销售相关的预定公式转换为股权证券。或者,如果投资者决定退出,他们可以行使公司向其支付初始代币销售款项的权利,该款项可以是原始投资的商定倍数,以补偿投资者作为早期支持者。拥有这些权利,公司和投资者应将初始代币销售事件视为与合并或收购事件类似,在这种情况下,我们借用了初始代币销售转换权和初始代币销售支付权的概念。.
代币购买选项
为了最大程度地提高灵活性,可转换形式票据还包括在代币销售时为投资者提供的可选代币购买选项。此令牌购买选项使投资者能够购买在此类令牌销售中发行的一部分数字令牌,因此使投资者能够成为公司网络或平台的参与者。我们认为,这种安排与类似工具(例如SAFT)的代币权利存在重大差异,因为(i)可转换票据不允许公司预先同意分配数字代币,而投资者的原始投资则不转换为此类数字令牌,(ii)投资者仍然需要满足购买数字令牌的相关要求(例如,遵守任何适用法律或销售条款中要求购买者证明使用或消费令牌的任何条件) ),(iii)购买任何此类代币都需要单独记录,并且(iv)此类代币销售大概是在公司已经将投资者投资的收益用于公司网络技术开发的票据之后进行的.
如果各方决定包括代币购买选项,则可换股票据的形式包括某些保护性规定,以减轻如果数字代币或数字代币的发行很可能触发证券法的应用而可能出现的监管问题。例如,投资者可以将其代币购买选项推迟一年或直到该投资者的购买不会造成监管复杂性的时间,例如令牌发行者网络的发展和分散化的结果。或者,如果这些监管问题无法解决或不太可能解决,则各方有能力就保留经济或其他方面的投资者权利的替代安排进行谈判并达成协议。我们认为,这种方法应该可以缓解项目和投资者所遇到的许多证券法问题,包括代币项目在将代币直接或间接出售给纯粹的被动投资者之后试图推出消费者公用事业代币所面临的复杂性.
与此相关的是,可转换票据的形式也包括解决潜在的商品法问题的规定。如果将代币购买期权视为受商品期货交易委员会(CFTC)监管的商品期权,则公司和投资者可能可以从某些豁免中受益。 CFTC法规的适用范围和任何此类豁免的适用性应逐案进行分析,我们鼓励您与有能力的律师谈谈.
我如何评论或建议更改?
我们欢迎您的反馈和建议。我们已在以下位置提供了可转换票据表格 布鲁克林项目, 您可以在此处通过我们的定制注释器分享您的想法。至于自动可转换票据工具本身,请将任何反馈发送至 [受电子邮件保护]
重要免责声明
请注意,自动可转换票据并不旨在代替胜任的律师。特此提供的材料均不得视为法律建议或建立律师与客户的关系。本网站上的材料可能并不反映当前对法律或适用的解释性指南的所有最新更新,并且自动可转换债券不承担任何持续实时更新其表格的义务。如有任何疑问或疑虑,我们强烈建议您与您所在司法管辖区的知名律师联系。使用可换股票据生成器受我们的条款和条件的约束.
拉瑟姆 & 沃特金斯免责声明:根据Latham所在的任何司法管辖区的法律,联系邀请都不是从事法律工作的邀请 & 沃特金斯律师无权执业.
根据《纽约州专业责任守则》,部分交流内容包含律师广告。先前的结果不能保证获得类似的结果。结果取决于每种表示的独特因素。请将有关《纽约纪律规则》中有关莱瑟姆和沃特金斯律师行为的所有查询直接交给莱瑟姆 & Watkins LLP,885 Third Avenue,纽约,NY 10022-4834,电话:+1.212.906.1200
500 Startups免责声明:500 Startups不对自动可兑换票据的准确性做任何陈述,也不对使用自动可兑换票据的任何错误,遗漏或任何后果承担任何责任。在任何情况下,自动启动的可转换票据或任何相关内容均不得由500家初创企业或其任何附属机构作为投资,法律,税收或其他建议来理解。 500 Startups不认可也不参与使用自动可换股票据进行的任何代币发行,在任何情况下都不应以任何出售或购买的方式来暗示购买或购买任何证券或投资的意向。实体.